I. TỔNG QUAN VỀ LOẠI HÌNH CÔNG TY CỔ PHẦN
1.1. Công ty Cổ phần được hiểu như thế nào?
Công ty Cổ phần là một loại hình odanh nghiệp được thành lập theo quy định của Luật Doanh nghiệp, có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trong đó:
· Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
· Cổ đông sở hữu cổ phần có thể là tổ chức, cá nhân; Số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;
· Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn góp đã góp vào doanh nghiệp;
· Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình hco người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126 Luật Doanh nghiệp;
· Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần để huy động vốn.
1.2. Vì sao nên lựa chọn loại hình Công ty Cổ phần?
So với các loại hình doanh nghiệp khác, Công ty cổ phần có những ưu điểm như sau:
· Được phát hành cổ phần để huy động vốn tham gia các nhà đầu tư thuộc mọi thành phần kinh tế;
· Có cấu trúc vốn đa dạng, phù hợp với yêu cầu phát triển và yêu cầu quản lý của công ty; Cổ đông của Công ty Cổ phần được thực hiện các quyền của chủ sở hữuu thông qua Đại hội đồng Cổ đông;
· Các Cổ đông chịu trách nhiệm về nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi vốn góp nên mức độ rủi ro của các Cổ đông không cao;
· Quy mô hoạt động của Công ty Cổ phần thường lớn với khả năng mở rộng kinh doanh thuận lợi thông qua huy động vốn Cổ phần.
II. NỘI DUNG THÀNH LẬP
- Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng 06 năm 2020; Luật Sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng 06 năm 2025;
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP ngày 30 tháng 06 năm 2025 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp;
- Quyết định 36/2025/QĐ-TTg ngày 29 tháng 09 năm 2025 của Thủ tướng Chính phủ về ban hành hệ thống ngành nghề kinh tế Việt Nam;
- Thông tư 68/2025/TT-BTC ngày 01 tháng 07 năm 2025 của Bộ trưởng Bộ Tài chính về biểu mẫu sử dụng trong đăng ký doanh nghiệp;
- Thông tư 47/2019/TT-BTC ngày 05 tháng 08 năm 2019 của Bộ trưởng Bộ Tài chính quy định mức thu, chế độ thu, nộp, quản lý và sử dụng phí cung cấp thông tin doanh nghiệp, lệ phí đăng ký doanh nghiệp.
2.2 Cơ cẩu, mô hình tổ chức của Công ty Cổ phần
Công ty Cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau:
MÔ HÌNH 1
Bao gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị,
Ban kiểm soát và Giám đốc/Tổng Giám đốc
Lưu ý: Trường hợp Công ty Cổ phần có dưới 11 Cổ đông và các Cổ đông là tổ chức sổ hữu dưới 50% tổng số Cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có BKS.
MÔ HÌNH 2
Bao gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị,
Giám đốc/Tổng Giám đốc
Lưu ý: Ít nhất 20% số thành viên HĐQT phải là thành viên độc lập và có Ban kiểm toán nội bộ thuộc HĐQT. Các thành viên độc lập thực hiện chức năng giám sát và tổ chức thực hiện kiểm soát đối với việc quản ly điều hành công ty.
2.3. Về điều kiện thành lập
· Về cổ đông sáng lập: Có thể là cá nhân (đầy đủ năng lực trách nhiệm dân sự)/Tổ chức không thuộc các trường hợp cấm thành lập doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp 2020 và tối thiểu phải có 03 cổ đông sáng lập
· Về tên công ty: Đảm bảo có đủ hai thành tố cơ bản “Công ty Cổ phần + Tên riêng”, việc đặt tên không được bị trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên công ty khác.
· Trụ sở chính: Được đặt tại trong lãnh thổ Việt Nam, không được đăng ký tại chung cư chỉ có công năng để ở, việc đặt tên phải nêu rõ được cụ thể số nhà, thôn/ấp, ngõ ngách, tên đường/phố, tên phường/xã, tên tỉnh/thành phố.
· Về vốn điều lệ: Không giới hạn mức vốn điều lệ tối thiểu và tối đa (nhưng phải hợp lý), trừ trường hợp ngành nghề đăng ký của công ty có yêu cầu vốn pháp định.
· Về ngành nghề: Không thuộc các ngành nghề bị cấm theo quy định của pháp luật.
· Thông tin liên lạc: Phải thể hiện ít nhất số điện thoại và email của công ty.
III. HỒ SƠ THÀNH LẬP
2.1. Danh mục hồ sơ cần chuẩn bị
1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp Công ty Cổ phần (Biểu mẫu 4 – Thông tư 68/2025/TT-BTC)
2. Điều lệ dự thảo (Thể hiện đầy đủ những nội dung tại Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020)
3. Danh sách cổ đông sáng lập; Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi; Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (Mẫu số 7; Mẫu số 10; Mẫu số 8 – Thông tư 68/2025/TT-BTC)
4. Giấy ủy quyền cho người đại diện thực hiện thủ tục (Trong trường hợp người có thẩm quyền thành lập ủy quyền thành lập)
3.2. Những tài liệu cần cung cấp cho M&T Consulting
· CCCD/Hộ chiếu của các các cổ đông sáng lập là cá nhân; Giấy phép thành lập của thành viên là tổ chức;
· Bản sao chứng thực Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập bởi chủ sở hữu nước ngoài;
· Số điện thoại, Email cá nhân của từng cổ đông sáng lập;
· Các thông tin khác cần cung cấp theo hướng dẫn.
IV. CÁC BƯỚC THÀNH LẬP CỤ THỂ
Bước 1: Chuẩn bị đầy đủ hồ sơ theo mục 3.1
Bước 2: Tiến hành nộp hồ sơ trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký kinh doanh (https://dangkyquamang.dkkd.gov.vn) theo hai cách
Cách 1: Nộp hồ sơ qua mạng điện tử sử dụng chữ ký số. Người có thẩm quyền đăng ký doanh nghiệp kê khai thông tin, tải văn bản điện tử, ký số vào hồ sơ điện tử + thanh toán lệ phí theo quy trình trên Cổng Thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Cách 2: Nộp hồ sơ qua mạng điện tử sử dụng tài khoản ĐKKD, người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền kê khai thông tin, tải văn bản điện tử của các giấy tờ chứng thực cá nhân tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để được cấp Tài khoản đăng ký kinh doanh.
Bước 3: Sau khi hoàn thành việc gửi hồ sơ đăng ký, người nộp hồ sơ sẽ nhận được Giấy biên nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và lịch hẹn trả kết quả qua mạng thông tin điện tử (Lệ phí đăng ký: 100.000 đồng).
Bước 4: Phòng Đăng ký kinh doanh nơi tỉnh/thành phố cấp đăng ký doanh nghiệp trong 03 ngày làm việc nếu hồ sơ hợp lệ và thông báo cho doanh nghiệp về việc cấp đăng ký doanh nghiệp.
Trường hợp hồ sơ chưa đủ điều kiện, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông báo qua mạng thông tin điện tử cho doanh nghiệp để yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ