I. TỔNG QUAN VỀ LOẠI HÌNH DOANH NGHIỆP

1.1. Công ty TNHH hai thành viên trở lên là gì?

Công ty TNHH hai thành viên trở lên là loại hình doanh nghiệp được thành lập theo quy định của Luật Doanh nghiệp, có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

·     Thành viên có thể là tổ chức hoặc cá nhân, số lượng thành viên không vượt quá 50;

·     Thành viên chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020;

·     Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các Điều 52, 53 và 54 của Luật Doanh nghiệp;

·     Không được phát hành cổ phần.

2.1. Vì sao nên lựa chọn loại hình Công ty TNHH 2TV?

So với các loại hình doanh nghiệp khác, Công ty TNHH hai thành viên trở lên có những ưu điểm sau:

·     Có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp đăng ký kinh doanh;

·     Tài sản thành viên tác biệt rõ ràng với tài sản của công ty

·     Thành viên chỉ phải chịu trách nhiệm hữu hạn tương ứng với phần vốn góp của mình;

·     Hội đồng thành viên có thể thuê Giám đốc hoặc Tổng giám đốc với nhiệm kỳ tối đa là 05 năm để điều hành hoạt động kinh doanh của công ty;

·     Tổ chức, hoạt động theo Luật Doanh nghiệp và được pháp luật bảo vệ.

II. NỘI DUNG THÀNH LẬP

2.1. Căn cứ pháp lý

- Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng 06 năm 2020; Luật Sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng 06 năm 2025;

- Nghị định 168/2025/NĐ-CP ngày 30 tháng 06 năm 2025 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp

- Thông tư số 68/2025/TT-BTC ngày 01 tháng 07 năm 2025 của Bộ trưởng Bộ Tài chính về ban hành biểu mẫu sử dụng trong đăng ký doanh nghiệp;

- Thông tư  47/2019/TT-BTC ngày 05 tháng 08 năm 2019 của Bộ trưởng Bộ Tài chính quy định về mức thu, chế độ thu, nộp, quản lý và sử dụng phí cung cấp thông tin doanh nghiệp, lệ phí đăng ký doanh nghiệp.

- Quyết định 36/2025/QĐ-TTg ngày 29 tháng 10 năm 2025 của Thủ tướng Chính phủ ban hành hệ thống ngành nghề kinh tế Việt Nam.

2.2. Cơ cấu, mô hình tổ chức của Công ty TNHH 2 TV

Công ty TNHH hai thành viên trở lên có quyền lập/không lập Ban kiểm soát nếu số lượng ít hơn 11 thành viên. Trường hợp công ty có từ 11 thành viên trở lên thì phải thành lập Ban kiểm soát.

 (từ 11 thành viên trở lên phải có BKS)

2.3. Điều kiện thành lập:

·          Về thành viên: Có thể là cá nhân (đầy đủ năng lực trách nhiệm dân sự)/Tổ chức không thuộc các trường hợp cấm thành lập doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp 2020

·          Về tên công ty: Đảm bảo có đủ hai thành tố cơ bản sau “Công ty TNHH + Tên riêng” (Ví dụ: Công ty TNHH A và B), việc đặt tên không được bị trùng hoặc gây nhầm lẫn với nhưng tên công ty khác.

·          Trụ sở chính: Được đặt tại trong lãnh thổ Việt Nam, không được đăng ký tại chung cư chỉ có công năng để ở, việc đặt tên phải nêu rõ được cụ thể số nhà, thôn/ấp, ngõ ngách, tên đường/phố, tên phường/xã, tên tỉnh/thành phố.

·          Về vốn điều lệ: Không giới hạn mức vốn điều lệ tối thiểu và tối đa (nhưng phải hợp lý), trừ trường hợp ngành nghề đăng ký của công ty có yêu cầu vốn pháp định.

·          Về ngành nghề: Không thuộc các ngành nghề bị cấm theo quy định của pháp luật.

·          Thông tin liên lạc: Phải thể hiện ít nhất số điện thoại và email của công ty.

III. HỒ SƠ THÀNH LẬP

2.1. Danh mục hồ sơ cần chuẩn bị

1. Giấy đề nghị đăng ký Công ty TNHH hai thành viên trở lên (Biểu mẫu 3 – Thông tư 68/2025/TT-BTC)

2. Điều lệ dự thảo (Thể hiện đầy đủ những nội dung tại Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020)

3. Danh sách thành viên; Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi (Mẫu số 6; Mẫu số 10 – Thông tư 68/2025/TT-BTC)

4. Giấy ủy quyền cho người đại diện thực hiện thủ tục (Trong trường hợp người có thẩm quyền thành lập ủy quyền thành lập)

3.2. Những tài liệu cần cung cấp cho M&T Consulting

·          CCCD/Hộ chiếu của các thành viên là cá nhân; Giấy phép thành lập của thành viên là tổ chức;

·          Bản sao chứng thực Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập bởi chủ sở hữu nước ngoài;

·          Số điện thoại, Email cá nhân của từng thành viên;

·          Các thông tin khác cần cung cấp theo hướng dẫn.

IV. CÁC BƯỚC THÀNH LẬP CỤ THỂ

Bước 1: Chuẩn bị đầy đủ hồ sơ theo mục 3.1

Bước 2: Tiến hành nộp hồ sơ trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký kinh doanh (https://dangkyquamang.dkkd.gov.vn) theo hai cách

Cách 1: Nộp hồ sơ qua mạng điện tử sử dụng chữ ký số. Người có thẩm quyền đăng ký doanh nghiệp kê khai thông tin, tải văn bản điện tử, ký số vào hồ sơ điện tử + thanh toán lệ phí theo quy trình trên Cổng Thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Cách 2: Nộp hồ sơ qua mạng điện tử sử dụng tài khoản ĐKKD, người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền kê khai thông tin, tải văn bản điện tử của các giấy tờ chứng thực cá nhân tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để được cấp Tài khoản đăng ký kinh doanh.

Bước 3: Sau khi hoàn thành việc gửi hồ sơ đăng ký, người nộp hồ sơ sẽ nhận được Giấy biên nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và lịch hẹn trả kết quả qua mạng thông tin điện tử (Lệ phí đăng ký: 100.000 đồng).

Bước 4: Phòng Đăng ký kinh doanh nơi tỉnh/thành phố cấp đăng ký doanh nghiệp trong 03 ngày làm việc nếu hồ sơ hợp lệ và thông báo cho doanh nghiệp về việc cấp đăng ký doanh nghiệp.

Trường hợp hồ sơ chưa đủ điều kiện, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông báo qua mạng thông tin điện tử cho doanh nghiệp để yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ